Rozpoczynając karierę zawodową, wielu przedsiębiorców decyduje się na założenie jednoosobowej działalności gospodarczej, zbierając w ten sposób pierwsze, biznesowe doświadczenie i umiejętności zarządzania własną firmą. Jednak wraz z rozwojem prowadzonego biznesu taka forma może okazać się niewystarczająca. Wobec tego większość właścicieli decyduje się na przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. Dziś omawiamy cały proces zmiany dotychczasowej formy prowadzenia firmy. Dowiedz się, co należy o tym wiedzieć i jak to zrobić krok po kroku.
NA CZYM POLEGA PRZEKSZTAŁCENIE JEDNOOSOBOWEJ DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z O.O.?
Spółka z o.o. należąca do spółek kapitałowych jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia biznesu. Za jej założeniem przemawia szereg aspektów, które dają spore korzyści dla przedsiębiorców. Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o jest formalnym procesem, który reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Informacje o tym opisane są w Art. 551. § 5:
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018r. –Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2019 r. poz.1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
W praktyce proces przekształcenia oznacza wygaszenie jednoosobowej działalności gospodarczej (poprzedniej formy). Następnie stworzenie nowego podmiotu prawnego, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
PRZEKSZTAŁCENIE JEDNOOSOBOWEJ DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z O. O. – KORZYŚCI
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. daje dużo korzyści. To właśnie dzięki nim wielu przedsiębiorców decyduje się na zmianę dotychczasowej formy prawnej prowadzonego biznesu. Zalety stworzenia nowego, odrębnego bytu gospodarczego sprowadzają się głównie do oddzielenia majątku właściciela od majątku spółki, a co za tym idzie jego ochroną, braku obowiązkowych opłat ZUS-u oraz praw dziedziczenia majątkowego w przypadku śmierci założyciela spółki.
OGRANICZENIE TWOJEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI MAJĄTKIEM OSOBISTYM
W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej odpowiedzialność całkowita leży po stronie przedsiębiorcy. Wówczas w przypadku wyrządzenia szkód lub wadliwego wykonania danej usługi to on odpowiada swoim prywatnym majątkiem, np. domem, samochodem, wartościami pieniężnymi. Natomiast w przypadku nowego podmiotu prawnego, jakim jest spółka z o.o., odpowiedzialność osobista dotyczy wyłącznie zobowiązań, które powstały przed przekształceniem. W takiej sytuacji nowo powstała spółka przez 3 lata odpowiada solidarnie za zobowiązania sprzed przekształcenia. Z kolei za nowe należności, które powstały w ramach prowadzenia nowego podmiotu gospodarczego odpowiada samodzielnie wyłącznie spółka. Członkowie zarządu (nie muszą być wspólnikami) odpowiedzą za zobowiązania spółki po bezskutecznej egzekucji długu z jej majątku, jedynie w sytuacji, kiedy nie złożyli wniosku o upadłość w ustawowym terminie. Jednak istnieje sposób, aby uniknąć odpowiedzialności członków zarządu.
PROSTA SPRZEDAŻ FIRMY
Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., w przypadku posiadania określonych udziałów, można w prosty i bezpieczny sposób je spieniężyć. Wówczas należy stworzyć umowę sprzedaży w formie pisemnej z poświadczeniem notarialnym. W trakcie zbycia udziałów musi być obecny notariusz, który składa podpis na wymaganym dokumencie. W takim układzie umowa ma postać aktu notarialnego.
BRAK OPŁAT ZUS
Nie będąc zatrudnionym w spółce na umowę, nie ponosi się opłat ZUS-u. Ich brak jest sporą oszczędnością wydatków, co pozwala na swobodne zarządzanie środkami pieniężnymi.
DZIEDZICZENIE
W przypadku śmierci członka zarządu spadkobiercy mogą kontynuować działalność spółki, a firma może działać bez przerwy. Jest to bardzo ważny czynnik w przeciwieństwie do jednoosobowego podmiotu, którego żywotność umiera wraz ze śmiercią założyciela, ponieważ jednocześnie stanowi on swoją firmę w rozumieniu przepisów prawa. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. usprawnia proces sukcesji.
UBEZPIECZENIE
Ubezpieczenie stanowi ważną ochronę członków zarządu spółki z o.o. przed odpowiedzialnością finansową. W celu zapewnienia władzy bezpieczeństwa na wypadek różnych sytuacji związanych z zarządzaniem można wykupić polisę D&O, która pozwala do minimum ograniczyć odpowiedzialność płynącą z faktu prowadzenia działalności.
JAK WYGLĄDA PRZEKSZTAŁCENIE DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z O.O.?
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest formalnym procesem, który odbywa się w kilku etapach. Całe działanie można w zasadzie sprowadzić do 7. kroków, które zawierają opis konkretnych czynności oraz wymogów formalnych, jakie trzeba spełnić na każdym poziomie.
KROK 1 – PLAN PRZEKSZTAŁCENIA
Plan przekształcenia jest pisemnym dokumentem, który zawiera istotne informacje nowego podmiotu prawnego. Zawiera między innymi ustalenie wartości majątku jednoosobowej działalności gospodarczej, sprawozdanie finansowe niezbędne dla celów zmiany formy prowadzonego biznesu oraz wycenę składników majątku przekształconego przedsiębiorcy. Do sporządzenia planu przekształcenia działalności potrzebne będą poniższe dokumenty:
a) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy.
b) projekt aktu założycielskiego (statutu) spółki przekształconej.
c) wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego.
d) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
e) ustalenie wartości bilansowej majątku JDG na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.
Stworzony dokument musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.
KROK 2 – BADANIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA
Plan przekształcenia działalności musi zostać poddany zbadaniu przez biegłego rewidenta. Rewident bada poprawność i rzetelność przygotowanego dokumentu. Na wniosek przekształconego Sąd rejestrowy (wydział gospodarczy KRS) wyznaczy biegłego i określi jego wynagrodzenie. Jednak istnieje możliwość wskazania we wniosku konkretnego biegłego z prośbą o wyznaczenie go przez sąd. Wtedy ustala się szczegóły, co do wynagrodzenia indywidualnie ze wskazanym rewidentem. Wówczas do wniosku dołącza się plan przekształcenia wraz z załącznikami. Biegły rewident ma maksymalnie dwa miesiące, od dnia wyznaczenia, na napisanie opinii i złożenie jej wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy.
KROK 3 – OŚWIADCZENIE O PRZEKSZTAŁCENIU
Oświadczenie o przekształceniu jest kolejnym etapem, następującym po rzetelnej analizie sporządzonego planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. W dokumencie należy zawrzeć następujące informacje:
– rodzaj nowej spółki,
– wysokość kapitału zakładowego,
– imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki.
Jak wspomnieliśmy w 1. punkcie, oświadczenie o przekształceniu również należy sporządzić w formie aktu notarialnego.
KROK 4 – STWORZENIE I PODPISANIE UMOWY SPÓŁKI
Umowa spółki, podobnie jak pozostałe dokumenty, musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Wraz z nią zawierany jest również akt założycielski spółki z o.o. i powoływane są nowe władze przekształconej. W dokumencie powinny się znaleźć następujące elementy:
– siedziba spółki – w tym wypadku dokładny adres lokalu;
– przedmiot działalności – można go określić za pomocą Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD);
– kapitał zakładowy – minimalna kwota kapitału wynosi 5 tysięcy złotych;
– udziały wspólników – należy ustalić ilość udziałów wspólników w kapitale zakładowym;
– czas trwania spółki – Spółka z o.o. może zostać utworzona na czas określony lub nieokreślony. W pierwszej sytuacji trzeba ustalić dokładną datę, do której działalność może istnieć lub konkretne wydarzenie, będące przyczyną rozwiązania spółki.
KROK 5 – ZŁOŻENIE DO KRS WNIOSKU O REJESTRACJĘ SPÓŁKI
Wniosek należy złożyć na standardowych formularzach wraz z kompletem dokumentów w ciągu 7 dni od podpisania aktu założycielskiego spółki z o.o.
KROK 6 – ZŁOŻENIE DO US WNIOSKU O REJESTRACJĘ VAT
Kolejnym, niezbędnym elementem do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest złożenie wniosku o rejestrację VAT w Urzędzie Skarbowym.
KROK 7 – POWIADOMIENIE KONTRAHENTÓW I URZĘDU O PRZEKSZTAŁCENIU
Przed powiadomieniem kontrahentów należy pamiętać o zaktualizowaniu danych firmy u klientów i instytucji, ponieważ jest to dopełnienie nieformalnej części przekształcenia spółki.
JAKIE KOSZTY OBEJMUJE PRZEKSZTAŁCENIE JEDNOOSOBOWEJ DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z O.O?
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o., podobnie jak założenie nowych podmiotów prawnych, wiąże się z kosztami nałożonymi przez różne instytucje. Zazwyczaj opłaty dotyczą wpisu działalności do KRS-u, sporządzenia formalnych dokumentów czy pensji dla notariusza za wydanie aktu notarialnego.
Poniższa tabela przedstawia wysokości opłat za poszczególne czynności.
| CZYNNOŚĆ | OPŁATA |
| Plan przekształcenia | Jak Wynika z art. 584 kodeksu spółek handlowych: a) wymagana forma aktu notarialnego wiąże się z kosztami notarialnymi. b) biegły rewident, który zbada plan przekształcenia to koszty: – wynagrodzenie, – wniosek do sądu o jego wyznaczenie ok. 300 zł. |
| Oświadczenie poświadczone notarialnie | Oświadczenie o zamiarze zmiany działalności gospodarczej w spółkę z o.o. musi mieć formę aktu notarialnego, koszt jest uzależniony od wysokości kapitału zakładowego. |
| Sporządzenie umowy spółki i podatek PCC | Do założenia spółki z o.o. w przypadku przekształcenia z JDG, konieczna jest umowa spółki w formie aktu notarialnego. – umowa spółki koszt prawnika, Niemniej, jeśli wartość majątku będzie o wiele wyższa, np. 100 tys. zł, wówczas kapitał zakładowy powinien być wyższy. Różnicę pomiędzy wartością majątku a kapitałem zakładowym wnosisz do firmy jako kapitał zapasowy. |
| Złożenie wniosku o rejestrację w KRS | Złożenie wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym: – złożenie wniosku – 500 zł, |
PODSUMOWANIE
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o daje wiele korzyści, zwłaszcza związanych odpowiedzialnością własnym majątkiem oraz sukcesją. Sam proces tworzenia nowej spółki z o.o. wiąże się ze stworzeniem i dostarczeniem do odpowiednich instytucji formalnych dokumentów oraz zarejestrowaniu nowej działalności w Krajowym Rejestrze Spółek. Jak widać, można go sprawnie przeprowadzić w 7. prostych, krokach.
Nie wiesz, kiedy zdecydować się na przekształcenie obecnej formy działalności, a kiedy założyć nową spółkę? Nasi eksperci odpowiedzą na wszelkie pytania. Zapraszamy do kontaktu!
ŚLEDŹ NAS